分析 | 区块链技术在股东知情权与参与权中的应用

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在公司治理过程中,最理想的状态应是多主体参与的过程。然而,股东参与公司治理过程中付出成本较大,且股东的两项最基本的股东权利:知情权与参与权无法得到保障。基于此,各国对于公司治理过程中股东权利保障也不断探索。比如,英美日等国提出网络投票制度,指出中小股东可以在线上参与股东会/大会决议,而无需再付出被代理成本或者股东的冲突成本等,但是依旧面临适用困境。

区块链技术基于去中心化、不可篡改、共识机制及智能合约等技术优势,较好的保障股东权的行使。本文结合我国公司股东参与公司治理过程中知情权与参与权受限的背景,运用区块链技术提出相应的改进措施,与读者学习交流。


一、区块链技术在知情权中的应用


我国《公司法》规定,股东的知情权主要包括管理层对公司的信息披露及股东的查阅权。

(一)信息披露现状

具体来说,公司的管理层(主要是董事会等)应当积极履行《公司法》147条规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务。比如在公司经营过程中,应当积极披露能够帮助投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,包括但不限于公司财务和业务的详细信息以及公司治理安排[1]。但是公司的管理层会存在怠于履行职责现象,在重大事项的信息披露上不及时准确有效,对公司治理层尤其是中小股东的知情权影响较大。

(二)查阅权行使现状

根据《公司法》33、97条规定,股东享有对公司的会计账簿、公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会/大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告查阅权。可见股东出于正当目的申请公司同意,可以查阅会计账簿等相关材料,但是股东所查到的相关材料的真实性却无法保障,法律也没有明确规定公司提供的材料必须真实。

(三)如何运用区块链改善

基于上述两方面,股东在行使知情权过程中权利受限,多数公司还会形成实际控股股东“一言堂”等现象,对于股东知情权严重侵蚀。区块链技术基于本身的去中心化共识机制,加上智能合约的运用,使链上数据的披露更加及时准确,同时成本较低。具体来说,公司信息披露实现自动化,股东在满足智能合约的设定条件时,就能很快查询公司的经营信息,快速实现信息共享。区块链技术基于其本身的防篡改、时间戳等技术,将公司的信息上链,并设置超级节点,股东满足查阅权主体资格标准时,通过节点授权获取查阅资料信息,也能防止企业信息泄露。


二、区块链技术在参与权中的应用


股东参与权最主要的表现形式为——公司重大事项的表决权制度。股东在重大事项的表决权行使中,不能及时有效行使。

(一)表决权行使困境

在公司的治理中,机构投资者作为专业能力强的股东,往往会积极参与公司的治理。中小股东(多指散户)囿于自身专业能力、信息获取等方面困难,中小股东参与治理的欠缺相关能力,难以有效行使表决权。另外股东为了对抗内外部利益、同时谋求自身利益,一些股东会选择由代理人参与表决,但会产生代理成本。

前述讲到,美英日为了规避股东参与公司治理的能力欠缺成立、代理成本,实施网络表决权制度,但是网络表决权制度需要验证股东身份,此时会有身份成本的支出。另外,股东参与网络投票制度无法避免股东的重复投票、受黑客攻击、操纵投票以及篡改投票结果等问题[2],总体而言,网络投票的伪造成本较大。

(二)如何运用区块链改善

区块链技术不可篡改技术对股东股权登记,利用智能合约技术帮助股东在区块链中投票,能较好的解决股东表决权行使困境。具体而言,利用区块链先将股东的身份登记,按照智能合约机制自动匹配股东相应股份对应的投票权限。不仅保证股东身份的真实性、股东在投票过程中的真实性,减少股东投票被更改或选票被删除、非法修改等,同时,减少股东行使表决权的代理成本等支出。利用区块链技术行使表决权,是对网络投票权制度的更深入应用。

公司治理过程中,为了提高公司治理效率,股东会/大会将属于自身一部分权利下放至管理层,自身减少对公司治理过程的参与。但是管理层怠于履行职责时,将会损害股东权利。运用区块链技术能很好的监督公司管理层、治理层的情况,保障股东知情权与参与权的行使,使各个股东的权利落到实处,促使中小股东成为积极股东参与公司的治理。

References

[1] 高丝敏.论股东赋权主义和股东赋能的规则构造——以区块链应用为视角[J].东方法学,2021(03):56-76.

[2] 施金晶,张斌.上市公司股东不可撤销表决权委托研究———问题、挑战与监管[J].证券市场导报,2020(05):28-37.

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