数藏行业当红炸子鸡“丸卡”，法律合规怎么样？

撰文：曼昆区块链 律师团队

“丸卡”归来

2月6日，消失四个多月的丸卡突然复现，在公众号宣布上线2.0 App和二级市场，因其数藏价格远超出一般市场，在数藏圈内引发热议和轰动。2月26日，成交额首次超过18数藏。3月1日，丸卡市值首次破亿，截止2日，市值已达1.65亿。

（图片来自于18数藏）

丸卡火爆的原因

根据曼昆团队检索的资料和观察，此次“丸卡”如此火爆，大致原因有如下几方面：

1.具有平台基础，推出二级交易市场

丸卡并非是近日才推出的新数藏交易平台，早在2021年9月就推出它的第一批数藏作品。但自2022年9月起未再发布新作品，似乎悄声匿迹，直至今年2月再次出现在公众视野，并且推出新版App和二级交易市场，让诸多人认为其背后资金量强大，看中其商业价值，纷纷投入买藏品的狂热中。

2.品牌效应，与知名IP联名：

丸卡与毕加索集团联名推出《七彩哥尔尼》，由毕加索著名作品《格尔尼卡》二次创作而成；与电影《奇迹·笨小孩》、《哥，你好》、《一周的朋友》等电影共同推出数字藏品；还与经典动漫《铁臂阿童木》《森林大帝》《悟空大冒险》共同合作等等，收到诸多追捧，粉丝基础量大。

3. 数藏的稀缺性：

不同于18数藏大量发布数字藏品，丸卡所发行的次数和数量有限，且总量远小于其他平台，所发行的数藏全都处于售完的状态，市场流通量较小，导致价值升高，转卖的价格标定远高于发售价格十倍不止，例如最近推出的“夏日暑雨”原价298¥，现在市场流通价格近13000¥。

4. 一定的炒作因素

有不少用户发觉十八数藏的公告和app的启动页面都和“丸卡”有一定的联系，如：打开十八数藏的网站时会出现“打开丸卡”的请求。并且两者在公司股权架构部分也存在一定联系：根据企查查的股权穿透图，“丸卡”关联的北京海纳星云文化传播有限公司和「十八数藏」关联的杭州神缘数藏科技有限公司均由北京海映星河文化传播有限公司掌控。因此，“丸卡”与二级最火热的平台之一的“十八藏品”有着紧密联系的这一观点在数藏圈广为流传。

“丸卡”的风险评估

公司经营资质风险

经公开信息检索，丸卡所属的北京海纳星云文化传播有限公司具有区块链服务备案和ICP经营许可资质，而无EDI。若“丸卡”仅仅是自营发售藏品，则无EDI也未可紧要，但目前丸卡允许用户之间进行交易，开放了二级市场，那就属于“通过在线平台协助第三方服务提供商合作伙伴与消费者之间的交易达成”，需要EDI许可证，但该公司未具备，经营资质存在风险隐患。

1.藏品的法律权益

丸卡用户协议中表示藏品著作权归发行方所有，用户具有“购买、转让、信息查看、欣赏”等功能，可见该平台数字藏品的交易，本质上是在交易数字复制品，获得的是一种虚拟商品的财产权。用户享有该藏品给予智能合约而带来的永久收益权，但没有著作权法意义上的任何权益，作为用户，法律对于用户的保护目前只能基于虚拟财产的保护，而非基于著作权法。

2.伴随炒作的金融风险

“丸卡”平台不仅提供原始发售数字藏品供用户认购，还有“寄售”区域便于玩家标价转售藏品。在丸卡火爆之时，社群内有个消息广为流传，声称有位大玩家入场，在抄底买入，引发一大批人跟着入场，纷纷购入数字藏品，导致价格直线上升。目前，丸卡所发行的所有藏品都已售完，原价198的盲盒在寄售区内以2000-20000不等的价格出售。市场流通价格与数字藏品的真实价值是否对等还有待商榷，无论是前文提到的丸卡和十八数藏有着紧密关系的传言，还是有资本入场的消息，难免会让人怀疑这是否是丸卡背后的炒作手段。该平台的核心玩法以及操作模式已经具有金融化的趋势，与国家谨提防数字藏品金融化的主旋律相违背，存在一定的金融风险，可能会发生后续的市场监管问题。

3.社区舆论及维权风险

在丸卡爆火后，玩家情绪高涨，对丸卡持看好的态度，但由于后续机制未跟上玩家的情绪，迟迟不发公告、对于后续的活动也无任何说明等原因，导致高涨的情绪迅速降温，不少玩家在群内转发聊天记录，称背后的资本还是选择十八，丸卡的未来难以确定，使得不少人认为丸卡目前在“割韭菜”，对该平台的藏品持看空的态度，纷纷抛售手中的藏品，价格迅速下降，不少在高位购入的玩家目前只能以低价出售，价格浮动大市场不稳定。市场大幅波动，伴随着的便是用户的维权投诉风险，如果平台方未能妥善处理用户社群中的相关诉求，该平台存在被市场监督管理局介入调查的风险。