从 Wyoming DAO 法案，看什么是 DAO LLC

2021 年 4 月，美国怀俄明州通过了 Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement（简称“DAO 法案”），并将《怀俄明州有限责任公司法》（Wyoming Limited Liability Company Act）扩展适用于 DAO。这意味着 DAO 这一新兴组织形式，在历史上首次为法律所明确承认。

那么这是否就意味着 Wyoming DAO 法案就能适用市场上所有的 DAO 呢？并不是！选择 DAO 的法律实体取决于 DAO 的运营模式，比如 DAO 运营范围和目的，DAO 的激励机制，DAO 的成员权益，DAO 的盈利或非盈利目的，DAO 是否有初创管理团队，DAO 的法律及税收责任等等因素。虽然怀俄明州是美国第一个专门针对 DAO 立法的州，给予 DAO 符合美国法律和税收主体的地位，但这并不一定适合所有 DAO。那么接下来我们就从 Wyoming DAO 法案，来看什么 DAO，什么是 DAO LLC。

（Paradigm: DAO Strategy and Legal Wrappers，https://www.paradigm.xyz/2022/06/dao-strategy-and-legal-wrappers）

一、什么是 DAO

DAO 的英文全称是“Decentralized Autonomous Organization”，即“去中心化自治组织”，它是基于区块链技术，依托智能合约（Smart Contract）来管理运行的一种全新的组织形式，其目的是以去中心化的形式，来协调全球志同道合的组织成员的利益（member interest），DAO由组织成员集体所有并共同管理，通过提案和投票的方式来进行决策。

“Decentralized”，强调 DAO 依托区块链去中心化分布式账本技术的特征，将决策机制去中心化，实现集体投票，集体决策，区别于现有组织形式中“董监高”的中心化决策机制。“Autonomous”，即通过智能合约的自治，将 DAO 的决策机制与治理规则以计算机代码的形式编写部署在区块链上，当一定条件满足时，便会自动执行，强调代码即法律“Code is Law”。由于智能合约是部署在区块链上的，并由去中心化的节点支持，因此能够确保决策机制与治理规则的公开透明，不可篡改，区别于现有组织形式的人治。“Organization”，强调组织形式，即DAO由组织成员集体所有和共同管理，通过提案和投票来进行决策的一种组织形式。

在 Web3 的世界中，DAO 不断地将全球志同道合的小伙伴们联系在一起，专注于实现共同的社会或经济使命，目前已经对人们的经济活动和协作模式产生了相当的影响力。尽管如此，DAO 依然是在不断探索中，存在诸多挑战，其中最现实的挑战就是 DAO 的法律性质，这个问题可能会阻碍其成长和发展。如果一个 DAO 未被正式认可，就很难参与并融入到现有的商业体系中，并且有可能增加成员的个人责任风险，也可能在某些情况下，引起税务、证券监管机构的担忧。

二、Wyoming DAO 法案 & DAO LLC

怀俄明州是美国第一个专门针对 DAO 立法的州。2021 年 4 月，美国怀俄明州通过了 Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement（简称“DAO 法案”），并将《怀俄明州有限责任公司法》（Wyoming Limited Liability Company Act）扩展适用于 DAO。这意味着 DAO 这一新兴组织形式，在历史上首次为法律所明确承认。同时，为了明确 DAO 的特殊地位，DAO 法案要求 DAO LLC 在其名称中注册“DAO”、“LAO”或“DAO LLC”（而不是典型的“LLC”）。

美国的有限责任公司 (Limited Liability Company，简称“LLC”) 区别于我国公司法规定的有限责任公司，其兼具股份公司和合伙企业的优点，是现今美国较为流行的公司组成形式。美国法下规定 LLC 可以由成员（Member）进行管理，不强制要求由传统公司“董监高”进行管理，上述特点可以使得现有法律框架下的 LLC 组织形式能被 DAO 使用。

DAO 方案一方面依托 LLC 现有的规定，另一方面针对 DAO 的特性作出特别规范，帮助 DAO 在法律适用、设立、组织文件、治理、成员权利义务、投票等方面得到明确。此外，通过 LLC 这一形式的法律包装（Legal Wrapper），也明确了成员的有限责任、DAO 的税收适用、司法管辖等非常现实且棘手的问题。怀俄明州这一举措无疑填补去中心化与监管合规之间的空白，也为后续各个地区的立法提供了宝贵的借鉴。

（一）DAO LLC 的法律性质

在 DAO 法案 17-31-102 定义部分，DAO 被定义为“有限责任公司（Limited Liability Company）”的一种。在 17-31-103 法律适用部分，明确 DAO LLC 适用于《怀俄明州有限责任公司法》（Wyoming Limited Liability Company Act）。这意味着 DAO LLC 在美国怀俄明州取得了合法地位，适用于现行《怀俄明州有限责任公司法》。

DAO 通过 LLC 的法律包装，首先，能让 DAO LLC 的商业资产与成员的个人资产分开，使成员免受 LLC 以及成员之间的债务和负债的影响。其次，LLC 避免了“双重征税”，其不需要缴纳公司税，当只有一个成员时，只需按照成员的个人所得进行纳税，当成员多于一个人的情况下，则按照合伙企业纳税。而且对于 LLC 而言，美国早已有成熟完善的法律体系，将 DAO 纳入 LLC 的类别，并针对 DAO 的特性作出特别规范，是一种最经济、实用的做法。

（二）DAO LLC 的组织文件

在 DAO 法案 17-31-106 组织文件（Articles of Organization）部分，明确除了 LLC 公司章程之外，还需必备一份可被公众识别的智能合约，智能合约直接来组织、管理、运营 DAO 组织。公司章程与智能合约共同管理如下事宜：

（i）成员间关系，成员与 DAO 的关系；（ii）成员的权利与义务；（iii）DAO 的活动及活动的实施；（iv）修订经营协议的方法和条件；（v）成员的权利及成员的投票权；（vi）成员权益的转让；（vii）成员的退出；（viii）DAO 解散前的分配事宜；（ix）公司章程的修改；（x）智能合约的修订、更新、编辑或变更的程序；（xi）其他所有关于 DAO 的事宜。

在 DAO 法案 17-31-108 经营协议（Operating Agreement）部分规定，如公司章程和智能合约有未尽事宜的，可以通过经营协议对成员的权利义务作出规定。在上述三份文件产生冲突时，DAO 法案17-31-108 其他部分明确给予了智能合约最优先适用的效力，AOO 次之，经营协议最后。可以看出，DAO 法案要求 DAO LLC 必备智能合约，智能合约在 DAO LLC 中占据核心地位，意思是 DAO 必须有智能合约，有智能合约不一定是 DAO。

（三）DAO LLC 的管理

DAO 法案明确 DAO LLC 有两种管理模式：（1）成员管理（Member Managed），这是 DAO 法案默认的管理模式，DAO LLC 的管理归属于其成员，类似于 LLC 本身的管理模式；（2）算法管理（Algorithmically Managed），但是具体如何操作，这在 DAO 法案中没有定义。此外，DAO LLC 不能由管理者管理（Manager Managed），这可能会限制一些希望将部分权限委派给核心成员进行管理的 DAO。

DAO 法案 17-31-110 成员间行为准则部分明确，DAO LLC 成员之间放弃彼此的受托责任，这样能更好地实现去中心化治理。

（四）DAO LLC 的成员以及投票

在 DAO 法案定义部分就明确成员的权益是由数字证券或数字资产组成，具体通过公司章程、智能合约或经营协议约定。在 DAO 法案 17-31-111 DAO 成员权益及投票（Membership interests for member managed decentralized autonomous organization;voting）部分，也明确成员的权益是由其持有/贡献的数字资产决定的。这一规定符合 DAO 常见的代币机制，区别于常规的 LLC。

此外，DAO 法案规定的决策形式是通过对提案进行投票进行的，而且每一位成员的投票权重根据其持有的数字证券或数字资产决定，投票需要满足最小法定投票数额（Quorum）以及多数投票制度（Majority Vote）。这个最小法定投票数额以及多数投票制度类似 LLC 的规定可能会阻碍 DAO 的决策进程。

DAO 法案在这里并没有明确 DAO 成员流动性的问题，加入和退出 DAO 是否都需要通过 DAO 组织文件并表明成员的身份？以及成员数量在一个法律实体中是否会有限制？这些问题都可能影响拥有庞大匿名成员的 DAO。

（五）DAO LLC 的解散

DAO 法案 17-31-114 解散（Dissolution）部分，除常规解散事由外，还有规定了法定事由：（1）组织文件规定的期限届满；（2）DAO 成员投票决定解散；（3）组织文件中规定的解散事项发生；（4）DAO 组织在一年内没有批准任何提案或采取任何行动；（5）根据州国务卿的指令解散，因 DAO 组织的目的被认为不合法。

以上是针对 DAO 的特性作出的特别规范，区别于传统 LLC。下面三种美国法律体系下的 LLC 以及其特性供参考，Wyoming LLC，Wyoming DAO LLC 以及 Delaware LLC。

（Venture DAOs: So Hot Right Now - Messari，https://messari.io/report/venture-daos-so-hot-right-now）

三．写在最后

DAO 是一种新兴的组织形式，虽然 LLC 可能在某些方面适合 DAO，但是将 DAO 强行纳入传统的公司形式是一项挑战，看起来更像是在 LLC 的基础上增加了一些适应 DAO 的强制性规定。尽管 DAO 法案为 DAO LLC 提供了一层法律保障，是对 DAO 的利好，但 DAO 法案并没有提供其他任何指导性的文件，在实际操作层面还是存在诸多困难的。此外，由于缺乏联邦法的认可，许多 DAO 可能会更加倾向在特拉华州成立 LLC，而不是在怀俄明成立 DAO LLC。

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